法治时代网讯（孙瑞）资本市场中，证券纠纷如暗礁潜藏，威胁着投资者权益与市场稳定。5月15日，江苏省南京市中级人民法院发布6个证券纠纷典型案例及1个典型事例，从群体性纠纷“和解优先+重整托底”的创新化解，到操纵市场、证券服务机构失职等行为的责任厘清，再到虚假陈述重大性、揭露日、更正日等关键要素的精准司法认定，以及融合法庭高效化解纠纷的实践探索，全方位展现了司法在维护资本市场秩序、保障投资者合法权益中的关键作用，为资本市场法治化建设注入强劲动力。

典型案例一、“和解优先+重整托底”全案化解群体性纠纷

——投资者诉某文化公司证券虚假陈述责任纠纷案

〔基本案情〕某文化公司是江苏省一家以影视制作闻名的上市公司。自2017年起，公司因未及时披露对外担保、隐瞒重大诉讼，实际控制人挪用公司资金等，被证监会立案调查，导致股价断崖式下跌。投资者从2023年开始陆续向南京中院起诉，主张该公司赔偿投资损失。此前，无锡中院于2020年11月裁定受理债权人针对该公司的重整申请，并于2021年3月确认重整计划执行完毕。投资者对某文化公司重整后会否承担赔偿责任顾虑重重，某文化公司也担心被重整前的债务拖累后续经营。对此，南京中院根据证券虚假陈述侵权民事赔偿案件情况，预先研判，确定了“和解优先+重整托底”的纠纷实质化解思路。在尊重重整计划的基础上，经与重整管理人协商，优化债权清偿方式，促使某文化公司拿出了有效保护投资者合法权益的全案和解方案，提高现金清偿比例，促成近300名投资者分批与某文化公司达成和解，实际获得赔偿1000万余元。某文化公司在债务化解后重获新生，经营状况逐步改善。

〔典型意义〕破产法律制度是拯救市场主体，最大限度帮助危困但有发展前景企业重生，使企业利益相关者合法权益最大化，实现“双赢多赢共赢”的重要制度。当前上市公司破产重整与因证券欺诈引起的民事赔偿在程序上相互叠加的情况增多，南京中院持续深化“中小投资者保护与上市公司重整程序衔接机制”，推动上市公司重整逻辑从保壳套利逐渐回归产业经营，有效保护债权人和广大投资者合法权益，维护资本市场稳定。该批案件的实质化解，实现了“三个效果”统一，充分体现跨地域、跨部门协同工作取得新进展，为类似案件的处理提供了有益经验，为江苏资本市场高质量发展提供了法治保障。

案例二、上市公司为操纵市场者提供帮助的，应当承担赔偿责任

——投资者诉徐某、徐某江、某上市公司操纵证券交易市场责任纠纷案

〔基本案情〕时任某上市公司董事长徐某江欲减持其间接持有的某上市公司股票，与徐某多次合谋，于2014年12月至2015年5月期间，由徐某负责二级市场股价并接盘徐某江通过大宗交易减持的股票，徐某江则控制某上市公司发布股权转让、“高送转”等信息予以配合，共同拉升某上市公司股价实现高位减持套现。2017年，刑事生效判决认定徐某、徐某江犯操纵证券市场罪。上述事件发生后，受操纵证券交易市场行为影响的投资者群体向南京中院起诉，主张徐某、徐某江以及某上市公司就操纵证券交易市场行为给投资者造成的损失承担民事赔偿责任。南京中院经审理认为，徐某、徐某江合谋，通过利用信息优势连续交易等手段互相配合操纵某上市公司股价，构成共同侵权，应对投资者的损失承担赔偿责任。某上市公司按照其时任董事长、实际控制人徐某江指示以公司名义在证券交易市场择机发布利好信息，对投资者损失的产生具有过错，应在其过错范围内对投资者承担连带赔偿责任。据此判令徐某、徐某江赔偿投资者损失，某上市公司承担连带赔偿责任。

〔典型意义〕本案系江苏省首例操纵证券交易市场民事责任纠纷，且依法判令上市公司承担民事赔偿责任的案件。操纵证券市场行为严重损害中小投资者的合法权益，扰乱证券市场健康稳定运行，应坚持“零容忍”态度严厉打击。人民法院充分发挥审判职能，加大全方位立体化追责力度，是保障中小投资者合法权益、维护证券市场稳定运行在民事领域的重要成果。本案中，某上市公司内控机制失灵，徐某与徐某江通过控制公司发布公告的时间节点、内容实现操纵，某上市公司的信息发布行为客观上为徐某、徐某江操纵证券交易市场提供帮助，南京中院依法判决徐某、徐某江、某上市公司连带向投资者承担损失赔偿责任，彰显了司法裁判的警示震慑作用。该案判决引导上市公司提升治理水平，推动资本市场高质量发展，为在操纵证券交易市场民事赔偿案件中最大程度保护中小投资者合法权益提供了高质量的范例。

案例三、证券服务机构严重违反注意义务，对发布不实信息披露文件存在过失的，应承担过错赔偿责任

——投资者诉某上市公司、某证券公司、某会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷案

〔基本案情〕2014年11月28日，某上市公司在全国中小企业股份转让系统发布《公开转让说明书》。该次公开转让主办券商为某证券公司，会计师事务所为某会计师事务所。2014年至2016年，该公司虚构放贷业务，将款项转入该公司控股股东实际控制的公司，形成关联方资金占用合计18950万元。2015年至2016年，该公司未经董事会、股东大会决策审批，为实际控制人控制的公司对外借款提供担保，累计担保金额7730万元。某会计师事务所执行的该公司2014年、2015年年报审计项目，存在风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位，底稿编制内容存在与实际不符的情形，江苏证监局对某会计师事务所采取监管措施。投资者主张因某上市公司信息披露不实导致其投资受损，某证券公司、某会计师事务所在提供证券服务时未履职尽责。南京中院经审理认为，某上市公司未按规定披露关联方资金占用及对外担保情况，某证券公司、某会计师事务所对不实信息披露文件的发布存在过错，均应承担相应赔偿责任。某会计师事务所在从事相关审计项目时，除风险评估程序、函证程序、控制测试程序执行不到位外，编制底稿直接使用底稿模板原内容，未根据某上市公司实际情况进行修改，出具审计报告时未勤勉尽责，存在过错。某证券公司在抽样调查中对于某上市公司可能涉嫌关联交易的业务，未予重点关注，就此未进行充分的尽职调查，亦未结合在尽职调查过程中获得的信息，对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容进行审慎核查和必要的调查、复核，亦存在过错。故判令某上市公司赔偿投资者损失，某会计师事务所、某证券公司分别在10%和5%的范围内承担连带赔偿责任。

〔典型意义〕信息披露是资本市场健康有序运行的基础，是投资者作出价值判断和投资决策的前提。上市公司欺诈发行、财务造假等资本市场“毒瘤”严重损害投资者合法权益，危及市场秩序和金融安全。证券服务机构在提供服务时归位尽责，履行好“看门人”职责，是提高资本市场信息披露质量的重要环节。随着证券服务市场的不断发展，证券服务机构在防范证券欺诈造假行为、保护投资者合法权益等方面发挥越来越重要的作用。但实践中出现部分证券服务机构风险识别与评估程序存在严重缺陷，核查验证“走过场”，执业报告“量身定制”，形成的专业意见背离执业基本准则等问题。本案中，上市公司实施财务造假行为，违反信息披露义务；为上市公司提供保荐承销服务的证券公司、出具审计报告的会计师事务所未勤勉尽责，应承担相应的赔偿责任。考虑到承销保荐机构、会计师事务所与上市公司控股股东、实际控制人等“内部人”了解上市公司真实财务情况的途径不同，对上市公司欺诈造假等行为的主观过错存在差别，南京中院依法判令上市公司就投资者损失承担全部赔偿责任，证券公司、会计师事务所根据其过错程度承担比例连带责任，既充分体现坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，又彰显了人民法院在认定证券服务机构责任时坚持“过责相当”，精准追责，服务资本市场高质量发展。

案例四、虚假陈述重大性的司法认定

——投资者诉某生化公司证券虚假陈述责任纠纷案

〔基本案情〕2020年，某生化公司发布《关于收到江苏证监局〈行政处罚决定书〉的公告》，江苏证监局认定该公司相关半年报、年报中存在未如实披露关联交易事项的信息披露违法行为，并作出行政处罚。投资者据此请求该生化公司赔偿因虚假陈述导致的损失。某生化公司以相关半年报、年报发布后股价走势与大盘指数走势基本一致为由，抗辩其虚假陈述未发生明显的“诱多”变化，不具有重大性。南京中院经审理认为，关联交易事项属于证监会制定的规范性文件中要求披露的重要事项。该公司关联人王某占用资金分别占当期报告归属于上市公司股东净资产的9.27%、14.23%、9.56%，违规占用资金时间跨度长、资金规模大。案涉虚假陈述行为系隐瞒利空消息的诱多型虚假陈述，该类虚假陈述的实施并不会直接导致股价猛烈拉升或成交量快速放大。案涉虚假陈述揭露后三个交易日内，该公司股价下跌9.93%，而同期深证综指下跌0.24%，换手率亦显著增加，反映出量价变化明显，据此认定虚假陈述内容具有重大性。

〔典型意义〕虚假陈述内容具有重大性，是因该虚假陈述作出投资决定的投资者有权获得赔偿的前提之一。司法解释规定，上市公司提供的反证足以证明其虚假陈述未导致证券交易价格或交易量明显变化的，应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。审判实践中，上市公司常以虚假陈述未导致股票量价发生明显变化为由，抗辩其虚假陈述内容不具有重大性。对于股票量价变化的影响，重大遗漏型虚假陈述与误导性陈述、虚假记载型虚假陈述不同，一般而言，因上市公司隐瞒了应当披露且对股价会产生利空影响的重大事项，该类虚假陈述实施时，由于被隐瞒的信息尚未披露，证券市场对该重大信息并不知晓，上市公司股价不可能对不知晓的事实作出反应，不会直接导致股价猛烈拉升或成交量快速放大。此种情形下，应当根据该类虚假陈述被揭露时相关证券的量价变化进行判断。本案裁判精准区分了虚假陈述的不同类型，认定隐瞒利空消息的诱多型虚假陈述的重大性认定标准，有助于依法保护中小投资者的合法权益。

案例五、虚假陈述揭露日的司法认定

——投资者诉某生物公司证券虚假陈述责任纠纷案

〔基本案情〕某生物公司2016年年报、2017年半年报中披露公司不存在重大环保安全问题等内容。2018年3月29日，有新闻媒体报道称该公司控股子公司因偷排废水被关停等。当日，某生物公司发布澄清说明公告，对前述报道内容逐项进行说明澄清。2018年4月20日，生态环境部官方网站发布专项督查情况通报，通报某生物公司存在严重环境违法问题。2018年4月23日收盘后，某生物公司发布公告称收到证监会《立案告知书》。2019年12月25日，某生物公司发布公告称收到《行政处罚决定书》，江苏证监局认定某生物公司存在环保事项披露与事实不符等虚假陈述行为。许某某等4人代表众多投资者据此起诉某生物公司，要求某生物公司赔偿投资损失。南京中院经审查决定适用普通代表人诉讼程序审理。关于虚假陈述揭露日，各方当事人分别主张为2018年3月29日、4月20日和4月24日。南京中院经审理认为，2018年3月29日的媒体曝光主要是针对某生物公司控股子公司的环保违规，某生物公司本身是否涉嫌环保违规尚未被明确揭示，且某生物公司在媒体曝光当天立即发布澄清说明以消除媒体报道的影响，故该次媒体曝光未能产生足够的警示作用。2018年4月20日生态环境部官方网站通报某生物公司及其下属公司存在重大环保违法行为，被具有全国性影响的媒体转载，足以使公众知悉该公司在2016年年报、2017年半年报中披露的不存在重大环保安全问题的内容与事实不符。公告发布后，该公司股价连续4个交易日下跌。据此判决某生物公司对许某某等224名投资者的投资损失承担赔偿责任。

〔典型意义〕证券虚假陈述被揭露的意义在于对证券市场发出信号，提醒投资者重新判断股票价值，消除虚假陈述对市场的不良影响。虚假陈述揭露日与认定交易因果关系是否成立、可索赔投资者范围、投资者损失计算及诉讼时效是否经过息息相关，是证券虚假陈述责任纠纷案件审理中的焦点问题。本案中，各方当事人就揭露日存在三种不同观点，南京中院结合三份公告及新闻报道内容及发出时间、市场反应等因素，准确认定案涉虚假陈述揭露日。本案明确了对虚假陈述揭露日综合判断应考量的因素，对精准保护投资者的合法权益具有借鉴意义。

案例六、虚假陈述更正日的司法认定

——投资者诉某玻璃公司证券虚假陈述责任纠纷案

〔基本案情〕自2019年9月起，某玻璃公司在深圳证券交易所互动易平台多次回复投资者关于某电动汽车品牌业务相关问题，称公司为某电动汽车品牌充电桩用玻璃产品的国内唯一供应商、太阳能瓦片玻璃的一级供应商。鉴于该电动汽车品牌在当时的股市炙手可热，2020年2月4日至2月18日期间，该公司股价连续11个交易日涨停，期间三次达到创业板股价异动标准。对此，该公司三次发布《股价异动的公告》，称不存在违反信息公平披露的情形。2020年2月14日，深圳证券交易所发出问询函，要求该公司说明其与该电动汽车品牌合作项目的具体情况。2020年2月18日收市后，该公司发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》，称公司不属于该品牌充电桩用玻璃产品的一级供应商、未完成该电动汽车品牌太阳能屋顶玻璃的工程认证。有多家具有全国性影响的报刊、主要门户网站等媒体对该回复内容予以报道，该公司股价结束了连续11个交易日的涨停。2020年3月16日，某玻璃公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。2021年1月6日，江苏证监局对该公司出具警示函。投资者主张虚假陈述揭露日为公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》之日。而某玻璃公司认为应以其发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》之日作为虚假陈述更正日。南京中院经审理认为，某玻璃公司发布的《关于深圳证券交易所问询函的回复》已经更正前期对公司与某电动汽车品牌业务所作的误导性陈述，应以该回复作出后的第一个交易日即2020年2月19日为案涉虚假陈述更正日。投资者侯某某、刘某某均于该日之后买入某玻璃公司股票，其投资决定与案涉虚假陈述之间不具有交易因果关系，故未支持其诉讼请求。

〔典型意义〕证券虚假陈述揭露日与更正日承载着阻却交易因果关系的功能，一直以来是该类案件的审理难点。审判实践中，若无其他情节，原则上以信息披露义务人公告收到立案调查通知书之日作为虚假陈述揭露日，但实践中有些信息披露义务人主张其在此之前已自行更正虚假陈述。对此，本案通过对照信息披露义务人主张的更正内容与虚假陈述是否相关，考察更正形式是否满足首次性、全国性要件，重点分析更正信息是否具有警示作用，结合证券市场反应和关注度等辅助因素，审查信息披露义务人主张的更正是否成立。投资者在信息披露义务人自行更正虚假陈述后所作投资决定与虚假陈述之间不具有交易因果关系，投资者主张赔偿的，法院不予支持。本案判决对中小投资者具有警示教育功能，上市公司虽有“蹭热度”实施虚假陈述的行为，但已通过披露信息予以更正，投资者应树立理性投资观念，增强风险意识，减少非理性投资行为。

典型事例一、“宁法挺您”融合法庭集约高效化解证券群体性纠纷

〔基本情况〕2024年5月，南京中院“宁法挺您”证券融合法庭入驻江苏省证券业协会，与江苏证监局信访接待室、江苏资本市场人民调解委员会、中证江苏调解工作站联动共治。依托全省资本市场行业性专业性优势，深入证券纠纷调处最前端，深化证券纠纷领域“诉调融合”“联动调解”创新探索，为投资者提供法律咨询、诉讼服务、诉前调解、示范审理、投资者教育等“一站式”司法服务，构建“法院引导、多方参与、调解优先、诉讼断后”的证券纠纷“全链条”治理新路径。目前，通过证券融合法庭，已实质化解投资者起诉上市公司纠纷649件，投资者累计获赔金额达4532万余元。2025年1月以来，南京中院创新“引导调解+司法确认”工作机制，并依托“宁审通”在线庭审系统，实现证券虚假陈述责任纠纷“云调解”，协议“云签署”，压缩协议传递及司法确认时间，实现让数据多跑腿，投资者少跑路。

〔典型意义〕南京中院立足法定职责主动参与社会治理，证券融合法庭先后获评“江苏省优化法治化营商环境典型案例”，并入选“证监会投资者保护工作机制创新案例”。（供稿单位：江苏省南京市中级人民法院）

（责任编辑：王凯伦）